リスク回避！遊休資産売却時の重要チェックポイント

契約書作成の際の注意点

• 専門用語の適切な使用：法的に正確な用語を使用し、一般的な用語との混同を避ける
• 具体的な数値の明記：金額、日付、期間などを明確に記載
• 条件の明確化：契約の成立・解除条件を具体的に記載
• 責任範囲の明確化：瑕疵担保責任の範囲や期間を明確に
• 例外事項の記載：例外となる状況とその場合の対応を明記
• 紛争解決方法の規定：調停・仲裁・訴訟など紛争解決方法と管轄裁判所を明記

信用調査の方法

• 法人買主の場合
  • 登記事項証明書（商業登記簿謄本）の確認
  • 決算書の分析（財務状況、キャッシュフロー）
  • 帝国データバンクや東京商工リサーチなどの信用調査会社の活用
  • 金融機関からの融資確約書の提出依頼
• 個人買主の場合
  • 住民票の確認
  • 所得証明書の確認
  • 住宅ローン事前審査の結果確認（不動産の場合）
  • 職業や勤務先の確認

秘密保持契約（NDA）の主な内容

• 秘密情報の定義（財務情報、顧客情報、技術情報など）
• 秘密情報の使用目的の限定
• 第三者への開示禁止
• 情報管理の方法（アクセス制限、複製制限など）
• 違反時の罰則（違約金、損害賠償など）
• 契約期間（情報開示後も一定期間は秘密保持義務が続くことが一般的）
• 契約終了時の情報の返却・破棄義務

事例：工場跡地の売却

背景：製造業A社が事業再編により使用していない工場跡地（土地5,000㎡、建物2,000㎡）を売却することになった

対応：

1. 取締役会での売却方針決定（売却理由：維持管理コスト削減と財務体質強化）
2. 不動産鑑定士による適正価格の評価（更地価格と建物付き価格の両方を評価）
3. 土壌汚染調査の実施（過去の製造工程で使用した化学物質の影響確認）
4. 売却計画の策定（一般競争入札方式の採用決定）
5. 不動産会社数社に売却の打診と市場調査の依頼
6. 売買条件の整理と入札要項の作成
7. 入札参加企業の資格審査と信用調査（事前審査制の導入）
8. 秘密保持契約を締結した上での物件情報開示と現地見学会の実施
9. 入札の実施と最高価格入札者の選定
10. 土壌汚染の状況を踏まえた最終価格の交渉と合意
11. 弁護士のアドバイスを受けながら詳細な売買契約書の作成
12. 取締役会での売却決議と契約締結
13. 司法書士への登記手続き依頼
14. 確定申告と圧縮記帳の活用（代替資産の取得計画あり）

結果：適切な法的手続きと専門家の支援により、当初の想定価格を上回る条件で売却に成功。土壌汚染についても適切な情報開示と契約上の責任範囲を明確化したことで、引渡し後のトラブルを回避できた。