役員報酬削減を適法に進める5つのポイント

この記事のポイント

• 役員報酬削減には適切な法的手続きと内部的プロセスが必要
• 定款規定や会社法に基づいた株主総会・取締役会の決議が不可欠
• 役員の同意取得や公平性確保など法的リスク回避のための配慮が重要
• 税務上の注意点を踏まえた計画的な実施が求められる
• 文書化と丁寧なコミュニケーションで円滑な実施を目指す

法令遵守

会社法や労働基準法など、関連する法令を遵守することが重要です。特に以下の点に注意が必要です：

• 会社法上の手続き：定款規定と会社法の規定に従った適切な機関決定
• 労働基準法：使用人兼務取締役の使用人分給与削減は労働契約の不利益変更となる可能性
• 税法上の注意：期中での報酬変更は恣意的な課税回避と見なされるリスク
• 任期途中の削減：株主総会の決議を経ていても、個別の同意なしに大幅な削減を行うと「報酬請求権の侵害」と判断されるリスク

役員の同意

役員の同意を得ることが望ましいです。特に、役員が労働者としての地位を持つ場合は、労働契約の変更として同意が必要です。

同意取得のポイント：

1. 削減の必要性や会社の状況を丁寧に説明
2. 同意書を作成し署名・押印を得る
3. 期間限定の削減の場合は、その旨を明記
4. 使用人兼務取締役の場合、役員報酬部分と使用人給与部分を明確に区分
5. 可能であれば、業績回復時の報酬復元条件も検討

公平性の確保

報酬削減が特定の役員に対して不公平にならないように注意します。役員間での不公平感は、モチベーション低下や内部対立の原因となる可能性があります。

コミュニケーション

役員や関係者に対して、報酬削減の理由や必要性を十分に説明し、理解を得ることが重要です。

効果的なコミュニケーション方法：

1. 取締役会や経営会議での丁寧な説明
2. 会社の財務状況や将来見通しの共有
3. 削減が一時的な措置か恒久的な措置かの明確化
4. 削減により期待される効果の説明
5. 必要に応じて個別面談の実施
6. 株主や従業員への適切な情報開示

文書化

決議内容や役員の同意を文書化し、適切に記録を残すことが重要です。法的紛争を予防するとともに、税務調査などにも対応できるようにします。

文書化すべき書類：

• 株主総会議事録
• 取締役会議事録
• 役員報酬規程の改定版
• 役員からの同意書
• 報酬削減の通知書
• 削減の必要性を示す財務資料

税務上の観点からの文書化：
税務調査において役員報酬の恣意的な操作と見なされないよう、削減の合理的理由を示す資料（業績悪化を示す財務資料など）も保管しておくことが望ましいです。

法人税法上の「定期同額給与」の要件

法人税法上、役員報酬は原則として「定期同額給与」であることが求められています。期中で報酬額を変更する場合、以下の要件を満たす必要があります：

1. 経営状況の著しい悪化に伴う減額
   単なる業績不振ではなく、「著しい悪化」と認められる状況である必要があります
2. 業績悪化を示す客観的な資料の保存
   売上の大幅減少、赤字転落、資金繰り悪化などを示す資料が必要です
3. 適正な手続きによる減額
   株主総会・取締役会の決議など適正な手続きを経ていること
4. 不当に減額後の報酬水準が低くないこと
   役員としての職務内容に比して著しく低い金額に設定されていないこと

注意：上記要件を満たさない場合、期中の報酬減額は税務上認められず、当初の報酬額に基づいて損金算入の可否が判断されることがあります。

実務上のポイント

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