実質的支配者情報一覧の新たな取り扱い: 商業登記における確認と保管方法

2022年6月7日

実質的支配者情報一覧の写しの取扱いについて - 犯収法上の位置づけと活用方法

令和4年1月31日から、株式会社（特例有限会社を含む）からの申出により、商業登記所の登記官が当該株式会社の実質的支配者情報一覧を認証・保管し、登記官の認証文付きの写しを交付する制度が開始されています。この制度に関連して、警察庁から犯罪による収益の移転防止に関する法律（犯収法）施行規則における実質的支配者情報一覧の写しの取扱いについて、重要な指針が示されました。本記事では、この指針の内容と実務上の影響について解説します。

本記事のポイント：

実質的支配者情報一覧の写しの本人確認書類としての有効性
議決権の保有状況を示す書類としての該当性判断基準
企業のマネーロンダリング対策における活用方法
取引時の本人確認手続きにおける留意点

実質的支配者情報一覧制度とは

実質的支配者情報一覧制度は、企業のコンプライアンス強化とマネーロンダリング対策の一環として導入されました。株式会社等が自社の実質的支配者（会社の事業活動に支配的影響力を有する個人）に関する情報を記載した書面を作成し、登記所に提出することで、登記官がその内容を確認・保管し、認証文付きの写しを発行するという制度です。

この制度により、金融機関等との取引において企業の透明性が高まり、本人確認手続きが円滑化されることが期待されています。特に、マネーロンダリングやテロ資金供与防止の国際的要請に応える重要な取り組みとなっています。

実質的支配者情報一覧の写しの本人確認書類への該当性

実質的支配者情報一覧の写しは、以下の条件を満たす場合に企業の本人確認書類として有効と認められます：

「（商号）」及び「（本店）」欄の記載があること（犯収法施行規則第7条第2号ロに規定する「当該法人の名称及び本店又は主たる事務所の所在地の記載がある」との要件を満たすものと解釈）
特定事業者が提示又は送付を受ける日前6月以内に作成されたものであること

これらの条件を満たす場合、申出会社（実質的支配者情報一覧規則第2条第1号に規定する申出会社）の本人確認書類として使用することができます。

議決権の保有状況を示す書類への該当性

犯収法施行規則第14条第3項では、法人顧客の実質的支配者の本人特定事項を確認する方法として、資本多数決法人の場合は「株主名簿、金融商品取引法第二十四条第一項に規定する有価証券報告書その他これらに類する当該法人の議決権の保有状況を示す書類」を確認し、かつ代表者等からの申告を受ける方法が規定されています。

該当する場合

実質的支配者情報一覧の写しについて、実質的支配者情報一覧規則第4条第1項第2号の規定により実質的支配者情報一覧の保管等の申出書に添付された書面が、同号イ又はハに掲げる書面である場合には、法人顧客の議決権の保有状況を示す書類に該当します。

該当しない場合

申出書に添付された書面が同号ロに掲げる書面である場合には、議決権の保有状況を示す書類には該当しません。申出書に添付された書面が同号ロに掲げる書面であるか否かについては、実質的支配者情報一覧の写しの「実質的支配者該当性の添付書面」欄により確認することができます。

添付書面の種類と対応

添付書面の種類	議決権保有状況書類への該当性
第4条第1項第2号イの書面（株主名簿等）	該当する
第4条第1項第2号ロの書面（代表者の申告書等）	該当しない
第4条第1項第2号ハの書面（有価証券報告書等）	該当する

実質的支配者情報一覧の写しを受け取った際は、「実質的支配者該当性の添付書面」欄を確認し、どの種類の添付書面に基づいて作成されたものかを確認することが重要です。

実務上の活用と留意点

金融機関等における活用

金融機関や不動産業者など特定事業者は、法人との取引開始時や継続的な取引における顧客管理の一環として、実質的支配者情報一覧の写しを活用することができます。ただし、議決権保有状況を示す書類として使用する場合は、添付書面の種類の確認が必要です。

法人側の準備

法人が取引をスムーズに進めるためには、実質的支配者情報一覧の申出時に、株主名簿や有価証券報告書などの第4条第1項第2号イまたはハに掲げる書面を添付することが望ましいでしょう。これにより、取得した写しが議決権保有状況を示す書類としても使用できるようになります。

定期的な更新

実質的支配者情報一覧の写しは、提示または送付を受ける日前6月以内に作成されたものに限り有効です。定期的な更新が必要であることを認識し、期限切れとならないよう管理する必要があります。

コンプライアンス体制の強化

実質的支配者情報一覧制度を活用することで、企業のガバナンスとコンプライアンス体制が強化されます。特に国際的な取引や大規模な金融取引を行う企業にとっては、この制度を積極的に活用することが推奨されます。

まとめ

実質的支配者情報一覧の写しは、条件を満たせば法人の本人確認書類として有効であり、添付書面の種類によっては議決権の保有状況を示す書類としても認められます。この制度を適切に活用することで、企業のコンプライアンス強化とマネーロンダリング対策に貢献できるでしょう。

企業としては、実質的支配者情報一覧の申出時に適切な添付書面を選択し、定期的に更新することが重要です。また、金融機関等の特定事業者は、提示された写しの「実質的支配者該当性の添付書面」欄を確認し、用途に応じた適切な対応を取ることが求められます。

実質的支配者情報一覧制度に関するご相談

実質的支配者情報一覧の申出や活用方法についてのご質問は、当事務所までお気軽にお問い合わせください。企業のコンプライアンス体制強化をサポートいたします。

司法書士・行政書士和田正俊事務所

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