株券紛失でも諦めない｜株式譲渡契約書作成と手続きの進め方

株式譲渡契約書に含まれる主な事項

• 譲渡する株式の詳細：株式数、株式の種類、一株あたりの金額など
• 譲渡価格と支払い条件：総額、支払方法、支払期限、分割払いの場合の条件など
• 譲渡の条件や制限事項：表明保証条項、競業避止義務、守秘義務など
• 会社の承認に関する条項：譲渡制限株式の場合の会社承認手続き
• 株主名簿書換えに関する事項：名義書換の時期と手続き
• 株券の引渡し：株券の有無、引渡し時期と方法
• 契約不履行時の対応：違約金、解除条件など
• 紛争解決方法：管轄裁判所、調停前置などの合意

ケース1: 株券不発行会社の場合

状況：株券を発行していない会社の株式を譲渡する場合

対応策：

1. 会社に株券不発行の確認を取る（定款や株主名簿で確認）
2. 株式譲渡契約書を作成し、当事者間で締結する
3. 譲渡制限株式の場合は会社の承認を得る
4. 株主名簿書換請求を行い、必要書類を提出する
5. 会社が株主名簿を書き換え、新株主としての権利が確定する

ポイント：株券不発行会社では、株主名簿の書換えが第三者に対する対抗要件となります。書換手続きを速やかに行いましょう。

ケース2: 株券紛失の場合

状況：株券が発行されているが、紛失してしまった場合

対応策：

1. 株券失効手続きを行う（公示催告の申立てと除権判決の取得）
2. 株式譲渡契約書に「株券は紛失しており、除権判決取得後に引渡す」旨を記載
3. 除権判決取得後、譲渡制限株式の場合は会社の承認を得る
4. 除権判決に基づき新株券の発行を受け、譲受人に引き渡す
5. 株主名簿の書換手続きを行う

ポイント：株券失効手続きには時間がかかるため、契約書に手続完了までの権利義務関係を明記しておくことが重要です。

ケース3: 定款変更による対応

状況：株券発行会社だが、株券が見当たらず、手続きを簡略化したい場合

対応策：

1. 株主総会を開催し、「株券を発行しない」旨の定款変更を決議する
2. 定款変更により既発行株券の効力が失われる
3. 株式譲渡契約書を作成・締結する
4. 譲渡制限株式の場合は会社の承認を得る
5. 株主名簿の書換手続きを行う

ポイント：この方法は、全株主の協力が得られる小規模な会社で特に有効です。株券失効手続きよりも時間と費用を節約できます。

ケース4: 株主全員の同意による特例

状況：小規模な同族会社で株主が少数の場合

対応策：

1. 株主全員の同意書を作成し、株券不在でも譲渡を認める旨の合意を取り付ける
2. 株式譲渡契約書に株主全員の同意がある旨を記載する
3. 譲渡制限株式の承認と株主名簿書換えを同時に行う
4. 株主全員の同意書と共に書換請求を行う

ポイント：法的には完全ではありませんが、実務上は株主全員の合意があれば問題なく処理できることが多いです。将来のトラブル防止のため、同意書は公正証書にすることも検討しましょう。

【株券不在に関する条項例】

1. 株券不発行会社の場合

2. 株券紛失の場合

3. 定款変更を予定している場合

4. 表明保証条項

令和○年○月○日

Q1: 株券が見当たらないのですが、会社に株券発行の有無を確認する方法はありますか？

A: 株券発行の有無は以下の方法で確認できます：

1. 会社の代表取締役や総務担当者に直接問い合わせる
2. 定款を確認する（「株券を発行する」または「株券を発行しない」という条項を探す）
3. 株主名簿を確認する（株券番号の記載があれば株券が発行されている証拠となる）
4. 会社の登記事項証明書で会社の設立時期を確認する（2006年5月以降に設立された会社は原則として株券不発行）

最も確実なのは会社への直接問い合わせですが、会社と株主の関係が良好でない場合は、弁護士や司法書士などの専門家を通じて確認するとよいでしょう。

Q2: 株券不発行会社の場合、株式譲渡の証拠として何を残しておくべきですか？

A: 株券不発行会社の場合、以下の書類を証拠として保管しておくことをお勧めします：

1. 株式譲渡契約書（原本）
2. 譲渡代金の支払証明（振込控えなど）
3. 会社の定款のコピー（株券不発行の条項があるもの）
4. 譲渡承認書（譲渡制限株式の場合）
5. 株主名簿書換請求書のコピー（受付印のあるもの）
6. 株主名簿記載事項証明書（取得できる場合）

特に重要なのは株式譲渡契約書と譲渡代金の支払証明です。これらは譲渡の事実を証明する最も基本的な証拠となります。また、可能であれば契約書は公正証書として作成することも検討しましょう。

Q3: 株券失効手続きはどのくらい時間と費用がかかりますか？

A: 株券失効手続き（公示催告と除権判決）には、一般的に以下の時間と費用がかかります：

• 時間：通常3〜6ヶ月程度（裁判所の状況によって異なる）
• 費用：
  • 申立手数料：5,000円程度
  • 公告費用：5,000円〜10,000円程度
  • 弁護士・司法書士に依頼する場合の報酬：5万円〜10万円程度

手続きは専門的で煩雑なため、弁護士や司法書士に依頼することをお勧めします。なお、株式の価値が低い場合や、定款変更により株券を不発行とする方法が取れる場合は、費用対効果を考慮して別の方法を検討した方がよい場合もあります。

Q4: 会社が譲渡承認を不当に拒否している場合、どうすればよいですか？

A: 譲渡制限株式の譲渡について会社が不当に承認を拒否している場合、以下の対応が考えられます：

1. 再度の交渉：拒否理由を確認し、懸念点に対応した提案を行う
2. 株主総会での検討：取締役会決議ではなく株主総会での検討を求める
3. 裁判所への許可申立て：会社法第145条に基づき、裁判所に対して「株式譲渡許可の申立て」を行う（いわゆる「借地非訟」の手続き）
4. 買取請求：会社または会社指定の第三者に対して、株式の買取りを請求する

不当な承認拒否の場合、裁判所は譲渡を許可する可能性が高いですが、手続きには時間と費用がかかります。そのため、まずは交渉による解決を試みることをお勧めします。この問題は専門的なため、弁護士に相談することが望ましいでしょう。

Q5: 株主名簿の書換えを会社が拒否した場合はどうすればよいですか？

A: 会社が正当な理由なく株主名簿の書換えを拒否した場合、以下の対応が考えられます：

1. 書面による請求：内容証明郵便などで正式に書換請求を行う
2. 取締役への個別交渉：取締役に直接会って事情を説明する
3. 仮処分の申立て：裁判所に対して株主名簿書換の仮処分を申し立てる
4. 訴訟の提起：株主名簿書換請求訴訟を提起する

特に譲渡制限株式の場合、会社の承認を得ていることを証明できれば、会社は正当な理由なく書換えを拒否できません。書換えが拒否された場合は、早めに弁護士に相談し、法的手段を検討することをお勧めします。なお、株主としての権利行使（配当の受領、株主総会での議決権行使など）には、基本的に株主名簿の記載が必要となるため、書換えは重要な手続きです。